推特到底是怎么被买下来的？——跟马斯克学新公司并购实战

ch，然后在关键字框中不能输入日本公司的名援引、公司纳斯达克或者 CIK（Central Index Key，SEC 视作审核亨本的唯一E）。这个关键字框不具一定的模糊不清关键字和操作者补全能力，因此即使不明确准确名援引也从仍未有人关系。

例如，通过日本公司名援引 Twitter, Inc.、公司纳斯达克 TWTR 或者 CIK E 1418091 都可以检索到留言的审核机密文件。

（ 注：EDGAR 的更另加多用国法可以参考 SEC 编纂的Guide《 运主要用途 EDGAR 研究房地产》（Using EDGAR to Research Investments），其中不能还简介了各种审核机密文件符合的场景。）

除了 EDGAR，另一个提供者公开发表机密文件的途径是查询日本公司的Facebook。英国的上市日本公司Facebook均不能有一个「房地产者人关系」（IR，investor relations）版块，或者的机构单设置一个 IR Facebook。这是因为根据 2002 年的《萨班斯–卡恩利国法控告》（Sarbanes-Oxley Act），凡是有Facebook的上市日本公司都须要在向 SEC 审核机密文件的翌日，将大抵相同机密文件发行在自己的Facebook上。

例如，留言的 IR 内容可就位于 。在导航菜单中不能选择 SEC Filings，就可以看着与 EDGAR 中不能一样的审核机密文件。

与素面朝天的 EDGAR 远比，IR Facebook一般在新设置计上好看一些（尤其是对于互联网日本公司），并且经常提供者更另加方便的下载模式（例如现变为的 PDF、Word 播放器），但资料相容性则远不如前者（国法规只要求 IR Facebook保留 12 个月末的机密文件）。此外，EDGAR 默许一种 Inline XBRL播放器（一种亨于 XML 的赢利数据标记语国法）；用户可以其他用户机密文件中不能的小数，查询无关统计有效期、解释感叹明、符合的不能计准则等；IR Facebook则不不能提供者这样的功用。因此，一般而言还是从 EDGAR 查询审核机密文件为佳。

回到正题。蓝道售予留言的意外事件是从 4 月末 4 日迟至开始的，当天，蓝道发出一份公开发表机密文件，暗示了其并仍未陆续售予了留言 9.1% 的公司股票，带入了留言小得多的一个人控股运主要用途权。

将留言从那天起的审核机密文件依序排列，就得不到了一个间隔时间线：

可以看出，此事以蓝道出乎意料的大规模控股公司为 终点， 继之以留言执委不能的一系列压制政策， 往后遭遇在蓝道凑齐出资敦促、增大胜算，最后以留言拒绝接受买入、双方决定促变为法规 暂告段落，恰好连在一起一个童话故事的起承转合。前面，本文也将以这种分段模式依序简介意外事件步骤；建议编者弹出链接的各份机密文件，对照学习者，某种往往有更另加佳的功效。

▍起：从也就是感叹房地产到变为见售予

如果你在月末初就关切过无关路透社，某种往往不能记得当时有很多蓝道 只是「也就是感叹房地产」、无意介入留言经营管理的感叹国法。

不过，蓝道并从仍未有书面形式这么敦促过；相反，他从 3 月末开始就频繁在留言上进行时一系列「征求意见民意」的道德上，均策划关于「留言只不过违反言论精神」「自已不自已要编辑推文按钮」的计票，俨然并仍未把自己放在了所称挥官的位置上。；也「不不能干预服务于」的正确性，是新闻界根据他的审核机密正则表达式推论的。

根据英国证券国法，一旦售予上市日本公司控股运主要用途权有大概 5%，就须要向 SEC 草拟审核（15 USC § 78m(d)(1)），相应以的机密正则表达式为新规 13D。但是，在三种常被简专所称「也就是感叹房地产」（passive investment）的例外意味着，售予方可以草拟一个「简单版」的审核机密文件，类型为新规 13G。

蓝道在 4 日早先草拟的正是一份新规 13G。在机密文件的封面页，有一个「运主要用途本一亦同依据的比赛规则」须要勾选，前面的三个选项就是「也就是感叹房地产」的三种例外情况，蓝道从中不能选择了 Rule 13d-1(c)（即 17 CFR § 240.13d-1(c)）。

这条的意思大抵是， 虽然持有者有大概 5% 控股运主要用途权，但控股公司（或者与得到的控股运主要用途权无关的结算）的力上图不是变动或因素日本公司的「操纵」，也从仍未有仅仅造变为了这样的功效。其中不能，「操纵」是所称反之亦然或者间接享有订立或者变动日本公司的负责管理管理和政策的运主要用途公民权，均通过决定运主要用途权、协议书或者其他模式 。

通俗地感叹， 借借钱这些公司股票只是自已搞借钱，极为自已操心日本公司负责管理管理。

这内都，一个轻微的矛盾是，发了那么多责难建议和计票，却说还能感叹自己「不自已操心日本公司负责管理管理」吗？然而，根据这两项国法规和近来不太可能动手出确切正确性。

尽管如此，蓝道的这次审核无论如何有两个轻微的不合规之西北侧：

根据新规 13G 的范本，审核者须要抄一段「套话」，大抵就是意味着自己无意因素要能日本公司的操纵。蓝道从仍未有遵守，反之亦然在对应以的第 10 项写了「不符合」（N/A）（第 4 页）。

根据前述国法理国法规，草拟 13G 的有效期内是售予后 10 天内。蓝道的售予遭遇于 3 月末 14 日（封面页），而滚到 21 天内的 4 月末 4 日才草拟（第 5 页刻变为西北侧），超时一倍都不止。

（根据 The Information 在 28 日的路透社，联邦贸易委员不能（FTC）并仍未开始调查蓝道的违规道德上；这可能避免每天低于四万余美元的罚款。）

前面的好事大家也都发觉了： 蓝道并从仍未有在「也就是感叹房地产者」的鞋子下尽力多久。

第二天，他就原先草拟了一份「完整版」的新规 13D，大概自我否认了「消极房地产」的身份。直至，蓝道又多次增订新规 13D，每次增订都让他的悦实意上图变得越发轻微——

早先，在 5 日版本的新规 13D 中不能，第 4 项公开发表人事「结算力上图」探究了蓝道和留言执委不能促变为的「君子法规」。蓝道得不到执委不能席次，但与此同时敦促控股公司不有大概 15%：

2022 年 4 月末 4 日，调查结果人与主编签订协议了一份法规实例，其中不能国法规：(i) 主编将委任调查结果人在主编执委不能担任第二类常务董事，离任至主编 2024 年亚太区控股运主要用途权筹备不能议；(ii) 调查结果人在执委不能时曾、及告一段落任职的 90 天内，不不能单独或作为团体的一员，持有者主编原方控告出版发行流通的公司股票有大概 14.9% […]

11 日，蓝道草拟了新规 13D 的增订版，之前变动了「结算力上图」：

根据 2022 年 4 月末 4 日的法规实例，调查结果人受邀委任主编执委不能。2022 年 4 月末 9 日，调查结果人获悉主编，要求不另加入执委不能。

调查结果人持有者主编公司股票系房地产力上图。[…] 调查结果人可能不能时常与执委不能和/或主编负责管理管理他的团队新变为员进行时谈论，均但不都有潜在的其业务分拆和联合作战决策者、其业务、服务于、资本构件、集中管理、负责管理管理、主编联合作战及其他有关主编的人事。调查结果人可 通过社交新闻界或其他渠道，向执委不能和/或主编负责管理管理他的团队新变为员和/或社不能所就主编的其业务、厂家和服务提供者建议。[…]（英文字母为笔者所另加，下同。）

而到了 14 日之前草拟增订时，蓝道终于「官宣」了他的售予力上图：

2022 年 4 月末 13 日，调查结果人已向主编递交亲笔信，其中不能都有一项非大概束性向其，即以全现金模式售予调查结果人仍未曾持有者的、主编所有已出版发行的公司股票，市价为每股 54.20 美元（「拟议结算」）。

写道的「亲笔信」也作为可选 B 一并审核：

留言须要转型为公司总部私人日本公司。[…] 我的买入并仍未是最优厚的、也是再度的（best and final）。如果仍未被拒绝接受，我就须要原先思考我的仓位。

「狼来了」的臆测就这样再度转换变为变为变为了真实。

▍承：从剿匪安抚到毒丸陪

如果你是留言的常务董事，蓝道的动手国法大概莫不不能让你十分低兴。仅仅，执委不能才是日本公司的掌舵者；不跟执委不能商量，来骗、来大举进攻，这样好吗？武林要以和为贵，要讲武德，不太可能玩小聪明。

在日本公司收购的语境下，这种逃过执委不能，在证券结算厂家暗自吸纳对方控股运主要用途权，或者以突然袭击的模式发行向其的道德上，专所称 「变为见售予」（hostile takeover）。

但作为公司总部变为熟的上市日本公司，留言也不是吃肉的。在 2021 年的年报中不能，留言的机构谈论过该日本公司的反转交政策（p. 34）；这些政策都有在留言的细则大纲（Certificate of Incorporation）和细则（Bylaws）中不能。其中不能，最重要的「新武器」是如下两项：

常务董事的离任是变化多端的 （staggered），换言之无国法通过一次候任撤换掉所有常务董事，从而操纵日本公司执委不能。 执委不能有运主要用途权 出版发行「空头支票」性材的优先股 。

除此均，还有来得同样的保护措施机制，例如以有限法律责任和免责补贴保护措施常务董事和娱乐业；限制控股运主要用途权筹备不能议的议题、议程等。

在执委不能与蓝道的这次一战中不能，两项新武器都派上了除此以外，遗憾的是都从仍未有得逞。

最开始，留言执委不能试上图规避剿匪政策，将蓝道招安为执委不能新变为员，以此作为反之亦然，限制他的控股公司百分比限制。

4 月末 5 日，留言草拟了一份 8-K 一亦同，探究了委任蓝道为常务董事的方控告。8-K 一亦同是主要用途审核似乎性意外事件的一亦同，如果遭遇签订协议似乎性协议书，资产售予、减值，日本公司集中管理调整另加等情况，就须要草拟这种一亦同。这次，留言与蓝道签订协议了一份实例件法规（letter agreement），其内容可又牵涉到常务董事任免这一日本公司集中管理事宜，因此草拟了 8-K 一亦同。

这份似乎像一封信的法规可以在 8-K 一亦同的可选 10.1中不能看着，其内容可颇为简短，实材内容可就是一次「礼尚往来」： 留言决定委任蓝道为「第 II 类」常务董事，蓝道则敦促时曾不不能控股公司有大概 14.9%。

这内都，「第 II 类」常务董事就是前面写道的变化多端离任制的产物。留言细则将执委不能分为 I、II、III 类，离任三年，轮流候任。这样，即使变为见售予取得变为功，也大概莫须要等两年才能将多数常务董事（2/3）换变为自己的人。

但事实证明，蓝道极为充分利主要用途当一个「弼马温」。正如前面详述的，他在 4 月末 9 日月不不能另加入执委不能，随后在 14 日将好事闹大，反之亦然发出了售予向其。

在此期间，有路透社援引，留言还曾试上图寻觅 「白袍骑士」。这是另一项类似于的反转交策略性：把自己卖掉一个相比友好的售予方，尽量避免夺走蓝道之手。不能接受，达拉斯小牛队的经理 Mark Cuban 当时有一条 首选推文：

每⼀家主要的新能源日本公司，什么⾕歌、脸书，都在跟各自的民事诉讼律师大概见，询问如果借借钱下留言，能否得到 [民事诉讼部门的] 许可。留言也在跟他们的律师大概见，询问谁可以充当⽩⾐骑⼠。

但事实暗示了，在留言自身其业务表现平平、民事诉讼风声日紧的历史背景下，这次努力似乎也从仍未有得逞。

冷的不行，根本无法来硬的。留言执委不能还给了一剂猛药—— 「毒丸」（poison pill）方控告，正经名援引叫动手 「控股运主要用途权亨本运主要用途公民权方控告」（shareholders right plan）。

毒丸的「致癌」是针对变为见售予的控股运主要用途权。其亨本思路是：虽然不太可能让敌人的控股运主要用途权化为乌有，但可以把它淹从仍未在人民战争的汪洋大海中不能。具体内容可来感叹，是通过细则国法规和执委不能安理会，一旦变为见售予方售予控股运主要用途权有大概一定百分比（并不一定是 10% 至 20%），就无需这两项控股运主要用途权以低市价得到大量控股运主要用途权，从而增低售予方的开销。

留言于 4 月末 15 日实施了自己的毒丸方控告，并在 4 月末 18 日草拟的另一份 8-K 一亦同中不能公开发表了无关文档，一亦同的四份可选则分别是出版发行新控股运主要用途权的安理会证明机密文件、与负责管理签发亨本运主要用途公民权的挂名签订协议的法规，以及新闻界通稿。

从严格象征意义上感叹，留言毒丸方控告出版发行的极为是公司股票，而是；也「A 类参与性优先股」。这内都名字不重要，只要执委不能开心，自已叫什么都可以。重要的是怎么出版发行： 每持有者一股留言的公司股票，就有运主要用途权购借借钱这种优先股的千分之一（一个一个单位）。

但通过执委不能一大块啰内都八嗦的国法规，每一一个单位的优先股在收益运主要用途权、决定运主要用途权等各项运主要用途公民权上跟公司股票从仍未什么差别，在遭遇肃清、坐大意外事件的时候还不能组合变为公司股票（这种机制专所称「拢出」，flip-over），亨本上就是挂羊头卖狗肉。

但别十分低兴得仅仅早：这种亨本运主要用途公民权的生杀予夺是执委不能感叹了算的。在迟至派送在此之前，执委不能可以任意修改亨本运主要用途公民权内容可，还可以以 0.001 美元的厚道市价归还给亨本运主要用途公民权。换句话感叹，给你你就偷着乐，抢偷偷地也别哭唧唧。

这内都不妨动手一个简单的算术： 假设置蓝道增持至 15% 后，所有公司股票控股运主要用途权都完全履行职责毒丸视作的运主要用途公民权，将其控股公司数量拢倍，那么蓝道的控股公司百分比将升至 8.1%（= 15% / ( 15% + ( 100% - 15% ) × 2 )）。

毒丸低烧前后

这内都，编者可能有疑问： 毒丸这种倒着一个控股运主要用途权、诡异针对的动手国法，是被无需的吗？蓝道的买入虽然任性，但似乎如他所感叹，低出留言当时股价不少。执委不能凭什么阻止控股运主要用途权跟「硅谷钢铁侠」三人过渡到共同富裕呢？

不能接受，首先须要思考的一个历史背景是，在英国日本公司国法组件下， 日本公司集中管理以执委不能为中不能心，常务董事的赢利决策者受到尊重和保护措施。根据在实践和近来中不能确立的 「赢利判断比赛规则」（business judgment rule），在出现纠纷时，国联邦法院不能假定常务董事的道德上是确实、善意的，经过了确实的研究，力上图借助于日本公司的小得多既得利益；原告要自已推拢执委不能的安理会，就须要先举证推拢这种假定。

当然，售予似曾相识的特殊之西北侧在于，常务董事的赢利决策者不可尽量避免地与一个人既得利益——「能不太可能保住就让」的考虑混杂在三人。因此，国联邦法院确立了一种相比「进一步提高」的审查规范（enhanced judicial scrutiny），执委不能在遭遇售予时的决策者极为必然在赢利判断原则的保护措施伞之下。根据 1985 年著名的 Unocal 控告确立的比赛规则，执委不能此时须要证明：有确实的先前无论如何依赖于对日本公司的威胁，并且抵制政策也是确实的。

不过，Unocal 规范其实也从仍未那么严格：「毒丸」并仍未是一种很类似于的防御政策，留言运主要用途的版本也从仍未有什么出格的先决条件；如果留言的执委不能如答复中不能所感叹，做考虑了蓝道的提议、咨询了专业顾问的建议，进而视为蓝道的出价不太可能总结留言的长远实用价值，那么据此动手出拒不拒绝接受的要求，有来得大的概率不能被国联邦法院默许。

而根据 1986 年的另一个著名 Revlon 控告（对，就是那家卖香皂的）确立的比赛规则，如果日本公司的崩析并仍未不可尽量避免，那么执委不能似乎有责任像一个拍卖商那样，为控股运主要用途权争取低于市价，而不是尽力抵抗。但留言仅仅还从仍未有走到那一步——蓝道早先月售予的时候，连借钱从哪来都从仍未感叹清楚——这种 Revlon 比赛规则也就不仅仅符合。

此外，毒丸某种往往不能极少被启动时：因增发控股运主要用途权而生的一系列麻烦事，让日本公司也不不愿轻易就杀敌一千、自损八百。结果， 毒丸起着的作用更另加举例来说核新武器那样的「联合作战震慑」，作为执委不能的赌客，促使售予方坐到谈判桌边。

至于蓝道，他的选项可以是反之亦然向全体控股运主要用途权公开发表发转手予向其。这当然还是不能受到毒丸的威胁，但可以通过「嘴皮中国武术」表达自己的做往往。与此同时，他可以策划一种专所称「决定运主要用途权相互竞争」（proxy contest）的「政变」，策动其他控股运主要用途权在下个月末的亚太区筹备不能议上给执委不能找茬，再度通过增订细则，撤除毒丸、各政党执委不能。不过，这无论如何不能是一个漫长和无国法数据系统性的步骤。

当然，正如我们所看着的那样，蓝道和执委不能促变为了法规，也就从仍未确实接着下毒了。不过， 毒丸到哪内都去了呢？

左边写道过，执委不能对毒丸亨本运主要用途公民权有较大的操纵生活空间。于是，留言在与蓝道的收购法规（下文将不能具体内容可简介）中不能敦促，将「规避所有确实反击，使得控股运主要用途权亨本运主要用途公民权方控告不符合于本次收购、本法规及其拟定的结算」。同时，留言通过一份补充法规，增订了在此之前的出版发行毒丸亨本运主要用途公民权的法规。阐述还是又臭又长，但涵义是确切的：本次售予，以及任何与本次售予无关的举动，都要从毒丸的启动时先决条件中不能排除；一旦结算收尾，毒丸无关的法规、亨本运主要用途公民权都将归于强制执行。

就这样，留言的毒丸收尾了它的业已。

▍转：从随口感叹感叹到悦金白银

蓝道在 4 月末 14 日迟至月售予剩余控股运主要用途权的时候，均留言执委不能在内，很多人大概莫都半信半疑，甚至从仍未仅仅当悦。仅仅，蓝道有过跟自己日本公司「昨夜戏诸侯」的背历史：2018 年，他宣援引并仍未促变为法规将康普顿资本，并且发推感叹「借钱扫到了」（funding secured），以至于事后受到 SEC 起诉证券欺诈（付借钱和解无疾而终），控股运主要用途权策划的自发原告至今还在酿造。

但这次，蓝道极为是随口感叹感叹。4 月末 21 日，他之前增订新规 13D，在其中不能公开发表了贷款举例来说，均：

130 亿美元的偿债资本（debt financing）；

125 亿美元的借贷借贷资本（margin loan）；

210 亿美元的控股运主要用途权资本（equity financing）。

三部分贷款对应以的具体内容可国法理机密文件，分别是可选 C、D 和 E，都是以「敦促实例」的形式出具的。敦促实例是借贷方出具给债权人方的亲笔信，在其中不能向债权人方敦促提供者借贷、事前资本，以及相应以的先决条件。敦促实例虽然运主要用途亲笔信的播放器，但仅仅形同不具大概束力的法规。

正如你去该银行办信用卡时见到的一样，这些「敦促实例」也是又臭又长，终划上如金。仅仅，正文部分亨本都是套实例的产物，根本的「干货」主要位于前面的可选（exhibit）部分。因此，如果有兴趣，可以反之亦然从后往前拢，看结算描绘出（Transaction Deion）和各类偿债的法规清单（term sheet）。

其中不能，来得重要的内容可均：债权人方（borrower，牵涉到只不过该由谁还借钱），放款的先决先决条件，银团名单（金主爸爸多多益善，点滴爱心汇聚变为期望），贷款用处等；当然，还有 各个带有美元符号和百分号，牵涉到到借钱的法规，例如利率、敦促酬劳、酬劳用和赔偿等。

在上述三项贷款举例来说中不能， 前两项资本由多家该银行连在一起的银团共同提供者，第三项则纯属蓝道自红云腰包。《华盛顿邮报》为此绘制了来得简单的上图表：

从构件上看，这个组合类似于日本公司收购中不能类似于的 「铰链售予」（leveraged buyout），但又大同小异。

铰链售予的主要思路，就是 尽可能花上别人的借钱借借钱东西。如果你自已省借钱借借钱公司总部日本公司，可以跑去跟该银行感叹，「借从来不点借钱，等我把这家日本公司扫丢掉，就用它的借钱来还」。如果该银行一所称标，视为那家日本公司被借借钱以后是有可能还上借钱的，就不能决定；这就是 偿债资本。

都已的借钱，就要你自红云腰包、或者拉几一个人合伙出借钱。模式上，一般是新设置一个壳日本公司，通过认购的控股运主要用途权把借钱注进去，然后用这家日本公司（或者再用它设置一个子日本公司）去收尾售予；这专所称 的控股运主要用途权资本。

蓝道也颇为少是这么动手的。根据敦促实例可以看出，他为这次结算临时造了三家日本公司，不具创意地起叫做……X 控股5号、3号和四号（X Holdings I, II, III）。其中不能，5号和四号由蓝道控股持有者，肩负为这次资本搞借钱的光荣使命；3号是5号的控股子日本公司，将不能拿著5号和四号搞来的借钱与留言分拆（具体内容可模式将在后文简介）。

在三项贷款举例来说中不能， 130 亿美元偿债资本的债权人方是 X 3号，但在收购收尾后将由留言顾及（p. B-1）。这笔资本又再进一步分为三个部分：

65 亿美元的定期借贷；

5 亿美元额度的循环信用借贷（revolver，即在限定额度内可以循环运主要用途的借贷，有点像信用卡的机制）；

各 30 亿美元的有偿付和无偿付债券，或者能够补齐手续费的过桥借贷（bridge loan，即在债权人方得到方控告的资本在此之前，为其临时提供者的短期借贷）。

由于这部分借贷再度将由易主后的留言顾及，一一个人为的弊端就是它只不过用得起这笔借钱。根据 Bloomberg 专亦同所写 Matt Levin 的估算，如果完全运主要用途这内都得到的借贷额度，将造就大概 10 亿美元的借贷和敦促酬劳开销。因此，尽管蓝道一直在批判电视广告「不是赚借钱之道」，在电视广告收益占总据留言总收益 90% 的意味着，它日后可能；也要靠电视广告来可维持额度付息所需的贴现。

第二部分贷款来自于借贷借贷。从可选 D 的省略章中可以看出，这笔借贷的债权人方是 X 控股四号，由蓝道作为偿付方，出材自己的康普顿公司股票。

要材押多少公司股票呢？在敦促实例后常为的法规清单中不能，可以看着几个以 LTV 省略的伫列。LTV 所称的是借贷实用价值比（loan to value），即借贷借贷和偿付实用价值之比。这笔 125 亿美元借贷的 LTV 设置定在 20%，因此须要材押实用价值 625 亿美元（= 125 / 20%）的康普顿公司股票。

光是材押可能还不够。如果你是该银行的角度，肯定不能担心康普顿公司股票大跌，让债权人无国法得不到能够的偿付。因此，前面接着就国法规了一连串的保障机制：margin call level（35%）、reset level（25%）和 release level（15%）。这些小数的涵义是：

如果 LTV 跌到 35%，换言之，如果康普顿公司股票在材押后跌去 42.9%（= 1 - (20% / 35%)），蓝道就不能寄出催缴新闻稿（margin call），要么提早额度、要么增大偿付，使得 LTV 恢复到大概莫 25%；

相反，如果 LTV 提升到 15%，即如果康普顿公司股票能上涨 57.1%（= 1 - (15% / 35% )），那么蓝道可以提早拿回一些公司股票。

除此均，别忘了前面几行的亨准利率（base rate）、价差（spread）、摊销（amortization）和手续酬劳（upfront fee）；这些酬劳用还将造就 每年大大概 10 亿美元的用款开销。由于借借钱的是蓝道，这 10 亿美元也得他本人来出——似乎有点用爱发电的味道。

第三部分贷款、210 亿美元的的控股运主要用途权资本则是变数小得多的部分。可选 E 那封；也的《 的控股运主要用途权资本敦促实例》是由蓝道开给 X 5号和3号的，也就是……自己编给自己的。

这也是蓝道的方控告与之外铰链售予的一个主要差别。如上所述，在类似于的铰链售予中不能，的控股运主要用途权资本部分是私募亨金提供者的，背后是 多个出资方（sponsor）共同提供者贷款；敦促实例的写国法也是「敦促认购主要用途资本的壳日本公司的控股运主要用途权」云云。

而这内都，蓝道时则独占总 C 位，张口就是一句「敦促向 X 5号和3号提供者现金用来开展售予」，可谓豪爽。跟前面以康普顿控股运主要用途权出材得到的借贷另加在三人， 蓝道大概自己顾及这 465 亿美元中不能的 335 亿美元，比重低达 72%，而很多铰链售予结算中不能的的控股运主要用途权资本百分比在 50% 以下。据 路透社，这也变为了该银行不愿红云借钱默许他的因素之一。

弊端来了， 蓝道红云推论这 210 亿美元吗？还是根据 Bloomberg 的系统性，除去那时候和本次并仍未材押的部分，蓝道身上的康普顿公司股票大概莫还剩 2000 万股，在买断时实用价值大概 200 亿美元，似乎大差不差。但经过康普顿公司股票 4 月末 25 日以来的一轮大跌，离 210 亿并仍未有一定差距了。因此，他可能还须要动用手头的一些康普顿贴现、或者身上另公司总部日本公司 SpaceX 的的控股运主要用途权，才能自己担下全部的借贷。

不过， 蓝道极为须要自己红云全部的借钱。正如敦促实例所感叹，如果他能争取到其他的控股运主要用途权或偿债房地产，那么自红云腰包的部分可以相应以缩小。而根据 Bloomberg 的 路透社，蓝道似乎在争取外援，均「私募的控股运主要用途权日本公司、富⼈的家族办公室、主运主要用途权财富亨⾦和度日⽼亨⾦」在内的潜在房地产方都可能另加入。

后续发展也佐证了这种系统性。根据蓝道在 28 和 29 日紧接著草拟的 4 号一亦同，他以每股 820—1000 美元有数的市价，售出了共大概 85 亿美元的康普顿公司股票。他还在留言上暗示，「今天以后就不打算卖了」。

▍合：从坊间今晚谈到白纸背字

尽管蓝道的资本方控告极为完全四平八稳，也须要他自己和留言忍耐很多开销，但这三张敦促实例往桌上一甩，并仍未不太可能只当他是感叹着玩玩了。

局势也似乎由此开始向蓝道倾斜。根据路透社，资本方控告给出后，留言的老朋友大控股运主要用途权在周末期间的 22—23 日致电执委不能新变为员，敦促做对待蓝道的提议。亦有感叹国法援引，留言执委不能向低盛集团和摩根大通等财务顾问咨询了留言的厂家估值，结果是上升前景极为乐观。这一「打击」可能带入了促使留言拒绝接受售予的催化剂。

终于，在 4 月末 25 日，留言发行新闻稿，月拒绝接受蓝道的买入。次日，留言之前草拟了 8-K 一亦同，将《收购法规及方控告》（Agreement and Plan of Merger）作为似乎性协议书予以概述和草拟。

世人所称出，尽管《收购法规及方控告》是收购的主要结算机密文件，但它的公布可能是这三周以来的大戏中不能最波澜不惊的环节。

拢阅录入可以发觉，这份大几十页的协议书主要国法规的好事均：我们决定进行时分拆（废话），准备好如何收尾分拆（也均怎么搞借钱）、分拆前有哪些必需要动手的事（也均必需搞到借钱），我们对于自己的情况动手一些端正宣读，可不可以分手、以及怎么分手。

仅仅，这其中不能大部分弊端并仍未在在此之前的来来回回中不能谈论得颇为少了，《收购法规》更另加多只是律师将双方决定经理们的精神总结为播放器化文档的产物。仅仅，越是这种似乎性结算，其中不能的法规就有就越百分比是「北站在不足之处的肩膀上」；很多互换步骤和阐述并仍未变为了企业惯例、经过了原告的挑战，从仍未有先前不萧规曹随。

就拿前不久微冷售予该游戏的法规为例，将两份机密文件并排置于，就不能暗示了不仅构件相近、篇幅远比之下，大量具体内容可法规也是换汤不换药、甚至完全大抵相同。

不过，从旁观者角度，这份法规无论如何有一些精采。

首先，它 感叹明了这次收购的结算构件： 一次反转三角收购（reverse triangular merger）。

反转三角收购是最类似于的收购结算构件之一，是所称借借钱方通过一个子日本公司售予要能日本公司的公司股票，子日本公司随后划归要能日本公司，结算后该子日本公司脱离，要能日本公司保有，但转换变为变为变为借借钱方的子日本公司。

在针对上市日本公司的售予中不能，较大百分比的现金对价售予都运主要用途这种构件。它的好西北侧在于：首先，售予方运主要用途一个子日本公司进行时售予，对于 强制偿债和法律责任有一定帮助；其次， 可维持了要能日本公司这两项的国法理状态，能尽量避免很多麻烦事，比如原先签订协议劳动协议书，对士气、供应以商人关系的不良后果等。

试自已，如果你是留言的提供者商或服务对象，是不愿接着跟「留言」合作，还是跟公司总部叫动手「X」这种神神叨叨名字的日本公司合作？即使「名字只是一个代号」，它仅仅也支撑了一些资材和企业主。通过反转三角收购，爸爸变了，名字从仍未变，大家都方便。

仅仅，从在此之前的资本敦促实例中不能，Twitter, Inc. 作为「保有日本公司」等事前，并仍未可以暗示了用的是反转三角收购。但这具体内容可是怎么借助于的呢？收购法规就提供者了具体内容可的描绘出：

第 2.1 条 收购。根据本法规的法规和先决条件，及特拉华都可日本公司国法的国法规，于订立间隔时间，售予子日本公司（编注：即 X 控股3号）将分拆及划归日本公司（编注：即留言服务于亨本 Twitter, Inc.）。原方控告，售予子日本公司将才会独立保有，日本公司以「Twitter, Inc.」的名援引作为保有日本公司（「保有日本公司」），独自受特拉华州国法理首府。[…]

第 3.1 条 对证券的因素。于订立间隔时间，缘由收购，且须日本公司、母日本公司（编注：即 X 控股5号）、售予子日本公司或日本公司或售予子日本公司任何证券的持有者人的任何反击：

(a) 售予子日本公司股本的转换变为变为。于订立间隔时间，缘由收购，且须无关持有者人的任何反击，售予子日本公司座落订立间隔时间在此之前出版发行流通的每一股银元 0.01 美元的公司股票，将转换变为变为为保有日本公司的一（1）股银元 0.01 美元、完全出资的公司股票；该等控股运主要用途权应以连在一起保有日本公司唯一出版发行在外的股本份额。

(b) 特定日本公司证券的撤除。每一股座落订立间隔时间在此之前由日本公司或其任何常为属日本公司持有者，或由的控股运主要用途权房地产者、母日本公司或售予子日本公司持有者的银元 0.000005 美元的日本公司公司股票（「日本公司公司股票」）将被操作者撤除、转用极为再作为出版发行流通的控股运主要用途权保有；前述事前不不能引致支付任何对价或结帐，亦须任何对价或结帐作为反之亦然。

(c) 日本公司证券的转换变为。每一股座落订立间隔时间在此之前出版发行流通的日本公司公司股票（经撤除控股运主要用途权和疑问控股运主要用途权除外）将转换变为为就每股日本公司公司股票不计借贷得到 54.20 美元现金的运主要用途公民权（「收购对价」）。根据本第 3.1(c) 条转换变为为得到收购对价运主要用途公民权的每一股日本公司公司股票将操作者撤除、终止保有 […]

这个步骤如下上图所示：

简言之，X 控股3号（在结算机密文件中不能专所称「售予子日本公司」，Acquisition Sub）是这次反击的主力军。它拿著5号（「母日本公司」，Parent）和四号（「借贷借贷债权人方」）扫来的借钱，以 54.20 美元的价钱收光留言的公司股票。

然后，它 将借借钱来的留言控股运主要用途权一比转换变为为自己的控股运主要用途权。一个皮包日本公司的公司股票和一个大型新能源日本公司的公司股票，听大大的完全不可翌日而语，但反正并仍未花上借钱借借钱丢掉，自已怎么无可奈何就怎么无可奈何。确信3号是5号的控股子日本公司，它的控股运主要用途权都是由5号持有者的；经过这样的转换变为， 留言的控股运主要用途权就都转换变为变为变为了由5号持有者。

当然， 5号也只是一个壳，它背后的经理是蓝道。这样，留言就带入了蓝道的囊中不能之物。收尾这番转换变为后，3号的业已就告一段落了，反之亦然肃清准予亦可。

《收购法规》牵涉到的另一个重要弊端，是 留言的雇主贴现将如何西北侧理。对于留言这类新能源日本公司，雇主的薪酬组件中不能，的控股运主要用途权奖赏占总了较大一部分，其在收购收尾后保留与否人为不能受到倾斜度关切。根据独立新能源女记者 Casey Newton 的 路透社，留言雇主在周一的全体筹备不能议上打听，不不能在留言资本后得不到的控股运主要用途权；构件上群聊进而充斥着关于「另加入留言只不过划得来」的谈论。

收购法规佐证了这一文档。根据法规，留言的所有的控股运主要用途权奖赏都将撤除，其中不能已信守（vested）的部分将扣除履行职责用权开销，按照售予对价变现。这大概雇主立刻履行职责用权得到已信守的的控股运主要用途权，然后按照每股 54.20 美元的市价转手，但之前就在蓝道接掌的留言内都不占总寸分了。

此外，另一项被新闻界津津乐道的细节位于第八节，其中不能国法规了 双方决定在哪些意味着可以终止结算，以及须要为此忍耐怎样的代价。仅仅，蓝道动手主演，让人不得不担心剧情不能不不能再添一波往后。

根据法规，如果收购在 6 个月末后的 10 月末 24 日还从仍未有收尾，被有关部门禁止，或者被之前的控股运主要用途权筹备不能议回绝，那么双方决定都可以反之亦然终止。此外，如果有人中不能途横刀夺爱，留言可以支付 10 亿美元的分手酬劳岂料；不过，留言不可以主动寻觅其他售予方。

蓝道变卦的可能性也得不到了考虑：如果偿债资本和借贷借贷都并仍未到位，但蓝道不不愿再红云自己那 210 亿美元，留言可以要求「实际履行」——大概强迫他遵守敦促收尾结算；如果前两种贷款从仍未有到位，蓝道就可以拍拍胳膊走人，不过须要支付 10 亿美元的酬劳用（又叫「反转分手酬劳」）。

补充一点历史背景，收购结算中不能的分手酬劳一般是结算借贷的一个百分比；10 亿美元大概蓝道买入的大概 2.5%。根据多家新闻界的系统性，这是一个来得「规范」的百分比，尽管似乎并仍未像一些路透社所援引的那样「低于平均素质」。（作为对比，微冷售予该游戏时的反转分手酬劳为 20 至 30 亿美元有数，大概结算借贷的 2.9% 到 3.7%，间隔时间越晚酬劳用越低；不过微冷遭遇更另加低的民事诉讼风险。）

最后，收购法规内都还 留下了一些「彩蛋」。如果在协议书内都全文关键字蓝道的大名（或者协议书中不能的别援引「的控股运主要用途权房地产者」），就不能暗示了：

如果因为「蓝道的身份」对收购造变为了因素，这样的意外事件不属于「似乎性不利因素」（p. 5），换言之，留言不太可能以此为先前终止结算。

双方决定须要在对外互动上保持一致、相互通气，但是，「的控股运主要用途权房地产者（即蓝道）应以被 无需发推谈论 此次收购和无关结算，只要推文不是在嘲弄日本公司（即留言）及其代表」（§ 6.8）。

▍结语

随着收购法规的签订协议，这场售予留言的大戏似乎暂时性告一段落。然而，这极为代表之前的好事就都是顺水推舟。除了收购牵涉到的大量繁琐程序性、文书性执行，须要主力的国法理和金融民夫独自夜以继日地奋战，宏观层面也有不少世人独自关切的节点。

首先，留言须要召开同样控股运主要用途权筹备不能议，恳请求控股运主要用途权许可这次收购。如果有些「刺头」感到不满意，可能不能作为疑问控股运主要用途权履行职责；也的「所称标运主要用途权」（appraisal right），要求留言以国联邦法院核定的公平市价套现他们的公司股票 。

与此同时，既然牵涉到日本公司坐大，留言还须要 得到民事诉讼许可。和很多国家一样，英国禁止不具显著限制厂家相互竞争功效的收购 ；如果结算规模和参与方规模有大概一定借贷规范，必需向联邦贸易委员不能（FTC）和司国法部草拟审核材料，并等待 30 天（根据无关国法控告名援引，常专所称「HSR 审核」），以便其有间隔时间在交割前调查潜在的民事诉讼和相互竞争弊端。

不过，由于蓝道的这两项其业务与留言极为依赖于横向的相互竞争人关系或纵向的企业上游人关系，按照《纽大概时报》援引原民事诉讼官员的感叹国法，这一结算虽然不能受到关切，但预计执国法部门极为不能提供者援助阻止。

此外，留言现今的 负责管理本公司和雇主将如何去留，目前无论如何悬而仍未决。就负责管理本公司而言，尽管《收购法规》国法规现任人员将在收购订立时独自续任，但那更另加多大概莫只是为了过渡经营管理。根据路透社的路透社，蓝道并仍未物色了一位新的 CEO 原任才复职从仍未多久的 Parag Agrawal。

至于一般雇主，《收购法规》并仍未国法规，蓝道也从仍未有与留言、甚至任何资方谈论过自己的方控告。根据 Casey Newton 的路透社，留言暗示并仍未决定任何具体内容可雇主事前；但在周五举行的雇主筹备不能议上，一名娱乐业确认留言正在为「大规模外流」（exodus）动手方控告。但根据英国国法规，如果借借钱方准备好在收购中不能雇主，必需提早 60 天动手出新闻稿（专所称 WARN Act Notice）。

此外世人注意的是，尽管本文从仍未有牵涉到售予留言对用户和该平台生态的因素，这无论如何是此次意外事件中不能不可忽视的因素。仅仅，用蓝道自己的话感叹，对留言现状的不满正是售予的最主要动机。

仅仅，整场戏中不能，似乎只有他一一个人在关切这些「诗和看得见」的弊端。该银行和律所自不用感叹，他们的使命只在于用颇为少的实例出一些颇为少的机密文件，熬夜的隙也从仍未有中国武术去担心「小数市集」的仍未来。而即使是掌舵留言的执委不能，也对于留言作为该平台的前景只字不提，从奇袭到妥协，一切都是出于「控股运主要用途权的长期既得利益」。

但根据多年来涌现的日本公司社不能法律责任（CSR）系统性原理，执委不能极为一定某种往往对持有者公司股票的人——控股运主要用途权（stock-holders）负责管理，还某种往往对与日本公司既得利益无关的人（stake-holders）负责管理，这均雇员、提供者商、供应以商、用户等等。两年多前，数十家英国小得多日本公司 CEO 连在一起的「赢利圆桌不能议」（Business Roundtable）还安理会变动对于「日本公司的宗旨」的阐述：企业主导者的决策者不应以再只不过亨于只不过不能为控股运主要用途权造就更另加低借贷，而某种往往受制于所有既得利益无关者。

远比之下，留言的常务董事们似乎更另加像一群冷漠的职业赛经纪人；根据早先的路透社，他们大多数似乎就不怎么用留言。Matt Levin 在专亦同中不能不能接受华盛顿邮报感叹，在这场戏中不能，除了⻢沃均，从仍未有⼈关⼼留言这个厂家。这或许就是之外赢利的特例，但多少也是令人遗憾的。

原意链接：

所写：PlatyHsu

责编：这样的社论除了他自己从仍未有人能责编了吧

题上图来自 Unsplash：@unarchive

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